宁波杉杉股份有限公司               

                        关于公司锂电池负极材料业务经营管理团队                             

                                          股权激励方案的公告             

                      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述           

                 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。               

                      重要内容提示：   

                      ?  股权激励方式：公司下属经营负极材料业务的子公司10%股权          

                      ?  股份来源：自有股份转让    

                     宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）七届董事会第                 

                 三十八次会议审议通过了《关于公司锂电池负极材料业务经营管理团队股权激励            

                 的方案》的议案，并授权宁波杉杉新能源技术发展有限公司(以下简称“宁波杉               

                 杉新能源”)董事会负责具体实施（详见公司于2014年4月22日披露的<临                    

                 2014-016>公告）。现就本次股权激励具体实施方案公告如下：           

                     一、股权激励目的   

                     股权激励具体目的：激励上海杉杉科技有限公司、宁波杉杉新材料科技有限             

                 公司、郴州杉杉新材料有限公司（以下分别简称“上海杉杉”、“宁波杉杉新材料”、              

                 “郴州杉杉”，或合称“负极”）经营管理团队，持续保持企业竞争力，促进企业                 

                 更好更快长久发展。    

                     二、股权激励方式及标的股票来源      

                     公司全资子公司宁波杉杉新能源所持上海杉杉、宁波杉杉新材料（郴州杉杉             

                 系宁波杉杉新材料全资子公司）各10%的股权。         

                      三、本次股权激励实施步骤     

                     1、宁波杉杉新能源与上海杉玉资产管理有限责任公司（以下简称“上海杉               

                 玉”，系负极管理团队持股控制公司）按照90%:10%的股比共同设立一个特殊目               

                 的持股公司（以下简称“SPC”）；        

                                                         1

                     2、SPC收购宁波杉杉新能源所持上海杉杉、宁波杉杉新材料各100%的股权，              

                 负极管理团队实现间接持有上海杉杉及宁波杉杉新材料各10%的股权。            

                     3、SPC实现全资控制上海杉杉、宁波杉杉新材料(郴州杉杉)，以及未来投资              

                 （收购）其他负极材料业务。       

                     4、实施前后股权结构图    

                             实施股权激励前                      实施股权激励后

                              杉杉股份                     杉杉股份

                                                            杉杉股份

                                     100%                          100%

                           宁波杉杉新能源

                                     %                  宁波杉杉新能源

                                                                  100%    上海杉玉

                              100%         100%          宁波杉杉新能源

                                                                   90%         10%

                        上海杉杉   宁波杉杉新材料                    SPC

                                           100%

                                                              100%        100%          100%

                                     郴州杉杉

                                                      上海杉杉   宁波杉杉新材料  未来其他负极材料业务

                                                                          100%

                                                                    郴州杉杉

                      四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量        

                     负极经营、管理、生产、研发、技术等核心骨干（以下简称“负极管理团队”）               

                 共计79人，激励对象的确定符合本次股权激励计划的目的及相关法律、法规的               

                 要求。所有激励对象均在负极公司任职，并签署劳动合同、领取薪酬。              

                                                       持有上海杉玉资产管理有      经换算后间接持有  

                            激励对象 

                                                      限责任公司股权比例（%）        SPC股权比例（%）     

                      管理人员（16名）                                      30.82                3.082

               研发、技术、生产人员（41名）                                   33.62                3.362

                      营销人员（12名）                                      15.58                1.558

                  郴州杉杉管理人员（10名）                                    8.83                0.883

                        以上79人合计                                      88.86                8.886

                            预留股份                                       11.14                1.114

                              合计                                           100                   10

                      注：上表部分数简单相加之和与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。    

                                                         2

                     五、股权激励授予价格及支付安排      

                     1、SPC注册资本为29,000万元，其中宁波杉杉新能源共计出资26,100万元，              

                 上海杉玉共计出资2,900万元。上海杉玉在SPC设立时支付其股权认购款的30%，                

                 即870万元；剩余70%款项，即2,030万元在三年内支付完毕。               

                     2、宁波杉杉新能源将持有上海杉杉及宁波杉杉新材料100%的股权，以上海              

                 杉杉、宁波杉杉新材料（含郴州杉杉）2013年末经立信会计事务所审计的合并                

                 净资产29,878.28万元为基准，调减上海杉杉2014年6月向宁波杉杉新能源实                

                 施的分红1,000万元后的合并净资产28,878.28万元作为交易价格转让予SPC。                

                     六、股权激励业绩承诺    

                     以2013年为基数，2014至2016年，负极利润总额、销售量三年内平均增长                

                 率不低于10%。如业绩未能达标，则宁波杉杉新能源可按照事先约定的条件回购              

                 上海杉玉持有的负极10%股权。      

                     特此公告。  

                                                                    宁波杉杉股份有限公司董事会    

                                                                         二○一四年十月二十八日